Supplier terms & conditions

Name: Profacts
Price range: $

Algemene Leveranciersvoorwaarden NL

ALGEMENE LEVERANCIERSVOORWAARDEN VAN PROFACTS BV

Laatste update oktober 2024

1. TOEPASSINGSGEBIED

1.1. PERSONELE TOEPASSINGSGEBIED

1.1.1. Profacts[1] (de "OPDRACHTGEVER") is actief in de sector van marktonderzoek en heeft als voorwerp het uitvoeren van marktonderzoek, het verlenen van advies aan haar klanten en alle daarmee samenhangende activiteiten en diensten (de "ACTIVITEITEN"). In het kader van haar ACTIVITEITEN wenst de OPDRACHTGEVER een beroep te doen op een dienstverlener die daartoe nuttige en/of noodzakelijke diensten en/of producten (gezamenlijk de “DIENSTEN”) levert (de "DIENSTVERLENER").

1.1.2 De DIENSTVERLENER beschikt over de nodige knowhow, professionele expertise en ervaring in het leveren van onafhankelijke diensten en/of producten (de "EXPERTISE") die nuttig zijn in het kader van de ACTIVITEITEN, en is bereid om haar EXPERTISE aan te bieden aan de OPDRACHTGEVER, op onafahankelijke en niet-exclusieve basis, en aldus de DIENSTEN te leveren ten voordele van de OPDRACHTGEVER.

Behoudens andersluidende schriftelijke afspraken tussen de partijen, kan de DIENSTVERLENER bij het verlenen van de DIENSTEN voor de uitvoering van de OPDRACHT (hierna gedefinieerd), worden bijgestaan door een partner, bestuurder, manager of lid van de raad van bestuur, evenals medewerkers of werknemers (samen ook de "WERKNEMER(S)" genoemd), die de DIENSTVERLENER naar eigen goeddunken zal betalen en selecteren, onder de onderstaande voorwaarden.

1.2. MATERIEEL TOEPASSINGSGEBIED

1.2.1. De algemene onderlinge afspraken betreffende de onafhankelijke samenwerking tussen de OPDRACHTGEVER en de DIENSTVERLENER worden schriftelijk vastgelegd in onderhavige algemene leveranciersvoorwaarden (de "ALGEMENE LEVERANCIERSVOORWAARDEN"). Het specifieke kader van de onafhankelijke prestaties geleverd door de DIENSTVERLENER zal vervolgens worden vastgelegd in een kaderovereenkomst, bestelbon, werkorder of eender welke andere schriftelijke overeenkomst die zal worden overeengekomen tussen de OPDRACHTGEVER en de DIENSTVERLENER (en/of haar WERKNEMER(s)) (de "OVEREENKOMST").

Deze OVEREENKOMST beschrijft (a) de nuttige en/of noodzakelijke diensten in het kader van de ACTIVITEITEN (en de exploitatie ervan); en (b) de bijzondere voorwaarden (met inbegrip van maar niet beperkt tot verzekering, vereisten voor de vertegenwoordiger en andere inhoudelijke vereisten) en de specifieke modaliteiten (met inbegrip van maar niet beperkt tot de vergoeding en kosten, infrastructuur, leveringen en/of middelen, enz.) van de te leveren DIENSTEN.

1.2.2. De ALGEMENE LEVERANCIERSVOORWAARDEN zijn van toepassing op alle professionele relaties tussen de OPDRACHTGEVER en de DIENSTVERLENER, en in het bijzonder op alle DIENSTEN die de DIENSTVERLENER verbindt te leveren aan de OPDRACHTGEVER (zoals gedefinieerd in de OVEREENKOMST) in het kader van de uitvoering van een PROJECT voorgesteld door de OPDRACHTGEVER, behoudens afwijkende bepalingen voorzien in de OVEREENKOMST.

2. TOTSTANDKOMING VAN HET ONAFHANKELIJKE DIENSTVERLENINGSCONTRACT

2.1. De ALGEMENE LEVERANCIERSVOORWAARDEN, de OVEREENKOMST en de werkomschrijving (“statement of work”) (het "WERKORDER") vormen samen de volledige overeenkomst betreffende de onafhankelijke dienstverlening tussen de OPDRACHTGEVER en de DIENSTVERLENER (het "ONAFHANKELIJK DIENSTVERLENINGSCONTRACT", afgekort het "CONTRACT").

In geval van een tegenstrijdigheid tussen de bepalingen in of de inhoud van deze ALGEMENE LEVERANCIERSVOORWAARDEN en de OVEREENKOMST, prevaleert deze laatste.

Het CONTRACT kan op geen enkele andere manier gewijzigd, aangevuld of herzien worden dan door middel van een geschreven document dat de OPDRACHTGEVER en de DIENSTVERLENER naar behoren en rechtsgeldig hebben ondertekend.

2.2. Tenzij anders bepaald in de OVEREENKOMST, wordt het CONTRACT aangegaan en vangt het aan op de datum van ondertekening van de OVEREENKOMST.

2.3. Indien de OPDRACHTGEVER nog niet in het bezit is van een OVEREENKOMST ondertekend door de DIENSTVERLENER samen met de ALGEMENE LEVERANCIERSVOORWAARDEN, zullen alle professionele relaties tussen de OPDRACHTGEVER en de DIENSTVERLENER in elk geval beheerst worden door deze ALGEMENE LEVERANCIERSVOORWAARDEN of door de contractuele voorwaarden tot en voor zover deze contractuele voorwaarden per brief, per fax of per e-mail (of elk ander elektronisch communicatiemiddel), of door persoonlijke afgifte ondersteund door een ontvangstbewijs, aan de DIENSTVERLENER worden overgemaakt.

3. VOORWERP VAN HET ONAFHANKELIJKE DIENSTVERLENINGSCONTRACT

3.1. De waaier van DIENSTEN die de DIENSTVERLENER zal leveren aan de OPDRACHTGEVER zal worden opgesomd in de OVEREENKOMST. Op verzoek van de OPDRACHTGEVER, kan dit dienstenpakket worden geëvalueerd en, op redelijk en tijdig verzoek van de OPDRACHTGEVER, kan de DIENSTVERLENER bijkomende diensten moeten leveren met betrekking tot de ACTIVITEITEN van de OPDRACHTGEVER, afhankelijk van de specifieke behoeften van de OPDRACHTGEVER, op voorwaarde dat:

(a) de bijkomende diensten behoren tot de EXPERTISE van de DIENSTVERLENER;

(b) de voorwaarden van deze aanvullende diensten afzonderlijk schriftelijk zijn overeengekomen en zijn vastgelegd in een aanvullend WERKORDER, indien nodig.

3.2. De DIENSTEN die de DIENSTVERLENER zal leveren in overeenstemming met artikel 3.1 en zoals gedefinieerd in de OVEREENKOMST, samen met het aanvaarde project zoals vastgelegd in een WERKORDER (het "PROJECT"), vormen de opdracht (de "OPDRACHT").

4. DUUR EN BEËINDIGING VAN HET ONAFHANKELIJKE DIENSTVERLENINGSCONTRACT

4.1. BEPAALDE DUUR OF ONBEPAALDE DUUR

Het CONTRACT wordt gesloten tussen de OPDRACHTGEVER en de DIENSTVERLENER voor de duur zoals vermeld in de OVEREENKOMST. De duur kan van bepaalde of onbepaalde duur zijn.

4.1.1. Onbepaalde duur - Beëindiging

Indien in de OVEREENKOMST een onbepaalde duur wordt overeengekomen, dan wordt het CONTRACT aangegaan voor onbepaalde duur en kan het worden beëindigd zoals hierna in dit artikel en in artikel 4.3 wordt bepaald.

Elke PARTIJ heeft het recht om het CONTRACT op elk ogenblik en zonder betaling van een opzeggingsvergoeding te beëindigen, mits naleving van de volgende cumulatieve voorwaarden:

(a) de andere PARTIJ moet van de beëindiging in kennis worden gesteld door middel van een aangetekende schrijven; en

(b) er moet een opzegtermijn van drie (3) maanden in acht worden genomen, te rekenen vanaf de eerste werkdag van de maand volgend op de maand waarin bovengenoemd aangetekend schrijven is verzonden (de datum van het poststempel geldt als bewijs van verzending); en

(c) de DIENSTVERLENER moet elke lopende OPDRACHT correct, tijdig, volledig en te goeder trouw uitvoeren, zelfs indien de volledige uitvoering van een specifieke lopende OPDRACHT de opzeggingstermijn kan overschrijden, en de OPDRACHTGEVER blijft de overeengekomen vergoeding en de kosten verschuldigd als vergoeding.

Gedurende de opzegtermijn blijven de bepalingen van de ALGEMENE LEVERANCIERSVOORWAARDEN en de OVEREENKOMST onverkort van kracht.

Er kan een afzonderlijk contract worden afgesloten voor diensten die moeten worden geleverd na de beëindiging van het CONTRACT, maar dat betrekking heeft op de periode waarin het CONTRACT nog van kracht was.

4.1.2. Bepaalde duur - Beëindiging

Indien in de OVEREENKOMST een bepaalde duur is overeengekomen, wordt het CONTRACT geacht te zijn aangegaan voor bepaalde duur, behoudens tegenbewijs, vanaf de aanvang van de OPDRACHT en eindigend met de volledige uitvoering van de OPDRACHT of, indien van toepassing gezien de aard van de OPDRACHT, met de oplevering van het overeengekomen werk, en kan het worden beëindigd zoals hierna bepaald in artikel 4.3.

4.2. SCHORSING VAN HET CONTRACT

Indien de DIENSTVERLENER (of de WERKNEMER belast met de OPDRACHT) 'onbeschikbaar' is (dit omvat (i) ten gevolge van ziekte, letsel, verwonding, tijdelijke of blijvende invaliditeit of onbekwaamheid ten gevolge van een ziekte vastgesteld door een geneesheer of anderszins) door de DIENSTVERLENER of de WERKNEMER belast met de OPDRACHT; of (ii) bij vaststelling dat de DIENSTVERLENER (of de WERKNEMER belast met de OPDRACHT) niet voldoet aan de MATERIËLE VOORWAARDEN en/of geen afdoend bewijs levert van de naleving van de MATERIËLE VOORWAARDEN), voor de uitvoering van de OPDRACHT of de verplichtingen onder het CONTRACT, en deze persoon niet in staat is om de OPDRACHT of het CONTRACT uit te voeren gedurende meer dan vijftien (15) opeenvolgende kalenderdagen ten gevolge van deze onbeschikbaarheid, zal de uitvoering van de OPDRACHT van rechtswege, volledig en onmiddellijk geschorst worden en dit zolang deze onbeschikbaarheid duurt.

Tijdens en met betrekking tot de schorsingsperiode (a) zal de DIENSTVERLENER geen enkele dienst verlenen aan de OPDRACHTGEVER; en (b) zal de OPDRACHTGEVER geen enkele vergoeding verschuldigd zijn aan de DIENSTVERLENER.

4.3. ONMIDDELLIJKE (VROEGTIJDIGE) BEËINDIGING VAN HET CONTRACT

4.3.1. Beëindiging met wederzijds goedvinden

Het CONTRACT kan op elk ogenblik worden opgezegd met wederzijds akkoord van de PARTIJEN op voorwaarde dat dit akkoord schriftelijk werd vastgelegd.

4.3.2. Beëindiging door eenzijdige opzegging om een specifieke reden of specifieke redenen

4.3.2.1. In elk geval kan de OPDRACHTGEVER het CONTRACT op elk ogenblik tijdens de uitvoering ervan opzeggen, zonder voorafgaande ingebrekestelling, alsook zonder opzegging en zonder vergoeding van welke aard ook, als er redenen zijn die de voortzetting van de professionele samenwerking verhinderen, zoals (exemplatieve lijst):

(a) omstandigheden die de onafhankelijkheid van de OPDRACHTGEVER in gevaar brengen;

(b) een wettelijke of feitelijke wijziging van de controle over de DIENSTVERLENER, waarbij de term 'controle' wordt gedefinieerd in toepassing van artikel 1:14 en volgende van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals van tijd tot tijd gewijzigd);

(c) indien de schorsingsperiode bedoeld in artikel 4.2. langer duurt dan twee (2) opeenvolgende maanden of een onderbroken periode van drie (3) maanden binnen hetzelfde boekjaar;

(d) indien de omstandigheden die overmacht uitmaken het voor een PARTIJ onmogelijk blijven maken om haar verplichtingen uit hoofde van het CONTRACT uit te oefenen gedurende een ononderbroken periode van drie (3) maanden overeenkomstig artikel 9.2. betreffende overmacht zoals hieronder vermeld;

(e) het (gedwongen of vrijwillig) ontslag of de afzetting van de WERKNEMER belast met de OPDRACHT als partner, bestuurder/manager of lid van de raad van bestuur of werknemer van de DIENSTVERLENER, of het overlijden of de pensionering van de WERKNEMER belast met de OPDRACHT;

(f) in geval van gerechtelijke reorganisatie, voorlopige bewindvoering, ontbindingsprocedure, faillissement of onvermogendheid, het geheel of een aanzienlijk deel van het vermogen van de DIENSTVERLENER het voorwerp uitmaakt van beslag of van enige andere omstandigheden die een manifeste insolvabiliteit van de DIENSTVERLENER uitmaken;

(g) de DIENSTVERLENER of de WERKNEMER belast met de OPDRACHT wordt vervolgd voor of in verband met strafbare feiten.

In toepassing van artikel 1794 van het Oude Belgisch Burgerlijk Wetboek, en desgevallend in afwijking van artikel 2004 van het Oude Belgisch Burgerlijk Wetboek, heeft de OPDRACHTGEVER eveneens het recht om het CONTRACT voortijdig te beëindigen, op voorwaarde dat de DIENSTVERLENER reeds betaald werd voor de kosten en vergoeding die overeenstemmen met de reeds uitgevoerde prestaties.

4.3.2.2. De beëindiging door opzegging met toepassing van artikel 4.3.2.1. dient te gebeuren per aangetekend schrijven met ontvangstbewijs. Indien de OPDRACHTGEVER zich beroept op de eenzijdige opzegging van het CONTRACT, moet de OPDRACHTGEVER de DIENSTVERLENER op de hoogte brengen van de redenen die de onmiddellijke opzegging van het CONTRACT rechtvaardigen. Afhankelijk van de omstandigheden, kan de OPDRACHTGEVER de DIENSTVERLENER waarschuwen of aanmanen alvorens haar beslissing te nemen.

4.3.2.3. Indien de OPDRACHTGEVER het CONTRACT met onmiddellijke ingang opzegt, dient zij de DIENSTVERLENER op de hoogte te brengen van de dringende en noodzakelijke rechtshandelingen die moeten worden gesteld om haar rechten te vrijwaren en waarvoor de OPDRACHTGEVER instructies had gegeven.

4.3.3. Beëindiging door ontbinding

4.3.3.1. De OPDRACHTGEVER heeft het recht om het CONTRACT te ontbinden, op kosten van de DIENSTVERLENER, zonder voorafgaande rechterlijke toestemming, op elk ogenblik tijdens de duurtijd van het CONTRACT, zonder inachtneming van een opzeggingstermijn en zonder betaling van een schadevergoeding, indien de DIENSTVERLENER en/of haar WERKNEMER(S):

(a) hun verplichtingen zoals beschreven in de ALGEMENE LEVERANCIERSVOORWAARDEN en, indien van toepassing, in de OVEREENKOMST, in het bijzonder de uitvoering van de OPDRACHT, kennelijk niet nakomen;

(b) een ernstige fout, een opzettelijke fout en/of grove nalatigheid hebben begaan bij de uitvoering van de OPDRACHT;

en, indien de OPDRACHTGEVER er in voornoemd geval de voorkeur aan geeft haar beslissing tot ontbinding te laten voorafgaan door een waarschuwing of een aanmaning, de DIENSTVERLENER deze contractbreuk, fout of nalatigheid niet heeft verholpen binnen tien (10) werkdagen na ontvangst van de voorafgaande ingebrekestelling verstuurd per aangetekend schrijven door de OPDRACHTGEVER.

4.3.3.2. De ontbinding in toepassing van artikel 4.3.3.1. dient te gebeuren per aangetekend schrijven met bewijs van ontvangst. Indien de OPDRACHTGEVER zich beroept op de ontbinding van het CONTRACT, dient de OPDRACHTGEVER de DIENSTVERLENER op de hoogte te brengen van de redenen die de ontbinding van het CONTRACT rechtvaardigen. Afhankelijk van de omstandigheden, kan de OPDRACHTGEVER de DIENSTVERLENER waarschuwen of aanmanen alvorens haar beslissing tot ontbinding van het CONTRACT te nemen.

4.3.3.3. De DIENSTVERLENER kan zich niet meer beroepen op een verzuim of tekortkoming in de uitvoering van de OPDRACHT die te wijten is aan de OPDRACHTGEVER, indien zij nalaat de OPDRACHTGEVER schriftelijk op de hoogte te brengen van dit verzuim of deze tekortkoming binnen zestig (60) kalenderdagen na de ontdekking ervan of binnen zestig (60) kalenderdagen na het moment waarop deze redelijkerwijs had moeten worden ontdekt, en in elk geval niet langer dan één (1) jaar sinds het handelen of nalaten dat de tekortkoming heeft veroorzaakt.

4.4. GEVOLGEN VAN BEËINDIGING VAN HET CONTRACT

4.4.1 De DIENSTVERLENER moet onmiddellijk, maar ten laatste binnen de drie (3) werkdagen na de beëindiging van het CONTRACT, ongeacht de reden van de beëindiging, alle voorwerpen, software, materialen, documenten, boeken en bescheiden en, meer in het algemeen, alles wat toebehoort aan de OPDRACHTGEVER en/of verband houdt met de ACTIVITEITEN, terugbezorgen aan de OPDRACHTGEVER, en geen enkele fysieke en/of elektronische kopie van deze voorwerpen en documenten behouden of bewaren, en de nodige stappen ondernemen om de efficiënte teruggave van deze voorwerpen en documenten te verzekeren en dit zonder uitstel. De DIENSTVERLENER verbindt zich ertoe en garandeert onherroepelijk dat de WERKNEMER(S) belast met de OPDRACHT deze verplichting volledig zullen naleven.

4.4.2. De bepalingen van artikel 10 inzake intellectuele en andere eigendomsrechten, van artikel 11 inzake niet-afwerving, van artikel 12 inzake vertrouwelijkheid, van artikel 13 inzake gegevensbescherming en privacy en de algemene bepalingen van artikel 14 blijven geldig en volledig van kracht na de beëindiging van het CONTRACT, ongeacht de reden van de beëindiging en, in voorkomend geval, voor de duur zoals bepaald in de relevante artikelen.

4.4.3. Het beroep van de OPDRACHTGEVER op artikels 4.3.2. en 4.3.3. betreffende respectievelijk de eenzijdige opzegging en ontbinding van het CONTRACT, belet de OPDRACHTGEVER geenszins om schadevergoeding te eisen van de DIENSTVERLENER en/of de WERKNEMER belast met de OPDRACHT voor alle bewezen schade die rechtstreeks of onrechtstreeks door de OPDRACHTGEVER wordt geleden als gevolg van de omstandigheden die leiden tot de onmiddellijke vervroegde beëindiging van dit CONTRACT overeenkomstig artikels 4.3.2. en 4.3.3..

5. ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DIENSTEN

Tenzij anders overeengekomen in de dienstverleningsvoorwaarden in de OVEREENKOMST, zal de DIENSTVERLENER de DIENSTEN leveren in overeenstemming met de volgende voorwaarden:

5.1. VERTEGENWOORDIGING EN VERBOD OP EXTERNE VERTEGENWOORDIGING OF BEMIDDELING - WERKNEMER(S)

5.1.1. Verbod op externe (rechtstreekse of onrechtstreekse) vertegenwoordiging en bemiddeling

5.1.1.1 De DIENSTVERLENER zal de DIENSTEN leveren in naam en voor rekening van de OPDRACHTGEVER in toepassing van het volgende artikel 5.1.1.2., zonder op te treden als tussenpersoon in de handel (zogenaamde 'handelstussenpersoon', die onder meer maar niet uitsluitend een handelsagent, commissionair, enz. omvat).

5.1.1.2. De DIENSTVERLENER (en/of de WERKNEMER(S) belast met de OPDRACHT) zal optreden als de officiële vertegenwoordiger van de OPDRACHTGEVER bij het leveren van de DIENSTEN voor de uitvoering van de OPDRACHT.

Het is echter strikt verboden voor de DIENSTVERLENER (en/of de WERKNEMER(S) belast met de OPDRACHT) om contracten af te sluiten in naam of voor rekening van de OPDRACHTGEVER, of om verbintenissen aan te gaan, of om de OPDRACHTGEVER te binden of te vertegenwoordigen op eender welke manier ten opzichte van eender welke andere persoon, tenzij met de voorafgaande schriftelijke toestemming van de OPDRACHTGEVER. Het is eveneens ten strengste verboden voor de DIENSTVERLENER (en/of de WERKNEMER(S) belast met de OPDRACHT) om enige bemiddeling te doen voor rekening van de OPDRACHTGEVER ten opzichte van haar bestaande, potentiële en/of nieuwe klanten.

5.1.2. WERKNEMER(S) - Geen werkgeversgezag

5.1.2.2. Voor de uitvoering van het CONTRACT, kan de DIENSTVERLENER zich laten bijstaan door WERKNEMER(S) die vrij worden gekozen en betaald door de DIENSTVERLENER, maar die voldoende gekwalificeerd zijn om te voldoen aan de redelijke eisen van de OPDRACHTGEVER. De vereiste materiële voorwaarden zullen meer in detail worden uiteengezet in de OVEREENKOMST (de "MATERIËLE VOORWAARDEN").

De DIENSTVERLENER zal volledig en exclusief verantwoordelijk zijn voor alle daden, gedragingen en/of nalatigheden van deze WERKNEMER(S) en zal de OPDRACHTGEVER voor deze daden/gedragingen en/of nalatigheden onmiddellijk en volledig schadeloos stellen op diens verzoek.

Daarenboven, tijdens de tewerkstelling van zijn of haar werknemers in België, zal de DIENSTVERLENER (i) minstens op tijd de in België opgelegde minimumlonen betalen; en (ii) alle andere dwingende en toepasselijke bepalingen van het Belgisch arbeidsrecht respecteren. Daarenboven zal de DIENSTVERLENER instaan voor de betaling van de noodzakelijke sociale zekerheidsbijdragen verschuldigd voor de lonen van haar werknemers.

5.1.2.3. De WERKNEMER(S) van de DIENSTVERLENER zullen nooit worden beschouwd als werknemers van de OPDRACHTGEVER, en hun relatie zal nooit elementen bevatten die eigen zijn aan een gezagsverhouding. De OPDRACHTGEVER erkent en bevestigt dat zij niet zal optreden als werkgever ten opzichte van de DIENSTVERLENER en/of de WERKNEMER(S) en dat zij op geen enkel moment enige vorm van gezag over hen zal uitoefenen.

5.1.2.4. De OPDRACHTGEVER geeft geen rechtstreekse instructies aan de WERKNEMER(S), behalve de instructies die rechtstreeks verband houden met de voorschriften inzake preventie en bescherming op het werk en de instructies in het kader van het CONTRACT, zonder op welke manier dan ook het werkgeversgezag over de WERKNEMER(S) uit te oefenen. Deze instructies zullen beperkt zijn tot de instructies die nodig zijn om de OPDRACHT uit te voeren op een manier die verenigbaar is met de interne organisatie en werking van de OPDRACHTGEVER.

5.1.3. Verbod op onderaanneming

Gezien de specifieke aard van de DIENSTEN, zal het de DIENSTVERLENER niet toegelaten zijn om de OPDRACHT uit te besteden aan een derde, met inbegrip van de onafhankelijke onderaannemers van de DIENSTVERLENER, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de OPDRACHTGEVER.

5.2. ZELFSTANDIG EN ONAFHANKELIJK - SCHADELOOSSTELLING

5.2.1. De DIENSTVERLENER levert de DIENSTEN op strikt zelfstandige en onafhankelijke basis:

(a) Onafhankelijk: er zal geen enkele ondergeschikte relatie bestaan tussen de DIENSTVERLENER (en/of de WERKNEMER(S)) en de OPDRACHTGEVER, zodat deze laatste geen enkele vorm van werkgeversgezag zal uitoefenen;

(b) Zelfstandig: onverminderd de bepalingen van het CONTRACT, bepaalt de DIENSTVERLENER (en/of de WERKNEMER(S)) haar eigen werkuren, en kiest zij de manier waarop en de middelen waarmee zij de DIENSTEN levert. De DIENSTVERLENER (en/of de WERKNEMER(S)) zullen vrij kunnen beslissen over de manier en de middelen om de DIENSTEN uit te voeren en zullen de uren naar eigen goeddunken kunnen bepalen, binnen de algemene richtlijnen bepaald door het beheersorgaan van de OPDRACHTGEVER, in voorkomend geval, met het oog op een efficiënte samenwerking tussen de DIENSTVERLENER en de OPDRACHTGEVER.

5.2.2 De DIENSTVERLENER vrijwaart de OPDRACHTGEVER voor alle bijkomende kosten voor de OPDRACHTGEVER die kunnen voortvloeien uit de herkwalificatie van het CONTRACT in een arbeidsovereenkomst met de WERKNEMER(S) of alle andere medewerkers of werknemers van de DIENSTVERLENER, met inbegrip van (i) de betaling van alle RSZ-vorderingen, met inbegrip van de bijdragetoeslagen en/of interesten; (ii) elke verschuldigde loonbelasting; en (iii) alle personeelsboetes en/of strafrechtelijke en/of administratieve boetes.

Indien het CONTRACT wordt geherkwalificeerd en een arbeidsovereenkomst wordt met de WERKNEMER(S) van de DIENSTVERLENER, zal de DIENSTVERLENER ook volledig verantwoordelijk zijn voor de betaling van vorderingen met betrekking tot (i) lonen of andere looncomponenten onder het arbeidsrecht, bijvoorbeeld vakantiegeld en eindejaarspremies; of (ii) vergoedingen voor de beëindiging van het contract.

De WERKNEMER(S) doet onmiddellijk en onherroepelijk afstand, ten voordele van de OPDRACHTGEVER, van alle geldelijke voordelen waarop zij recht zou kunnen hebben als gevolg van een herkwalificatie van het CONTRACT in een arbeidsovereenkomst met de WERKNEMER(S). De WERKNEMER(S) zal eveneens aan de RSZ van de zelfstandige de opdracht geven om de bijdragen die ten onrechte door hem of haar werden betaald voor de opbouw van sociale zekerheidsuitkeringen over te maken aan de RSZ ter betaling van zowel de werknemers- als de werkgeversbijdragen die aan deze instelling verschuldigd zouden zijn in het kader van deze herkwalificatie.

5.3. WEDERZIJDSE NIET-EXCLUSIVITEIT

5.3.1. Dit CONTRACT geeft de DIENSTVERLENER (en/of de WERKNEMER(S)) niet het exclusieve recht om de DIENSTEN te leveren voor de OPDRACHTGEVER, die andere personen kan aanwerven om de DIENSTEN te leveren, alsook om de OPDRACHTEN uit te voeren die hiervoor noodzakelijk zijn, of die zelf de DIENSTEN kan leveren of de OPDRACHTEN kan uitvoeren.

5.3.2. Het staat de DIENSTVERLENER (en/of de WERKNEMER(S)) vrij hun diensten te verlenen aan derden op voorwaarde dat:

(i) het geen inbreuk vormt op artikel 11 betreffende niet-afwerving; en

(ii) zijn of haar activiteiten geen nadelige invloed hebben op de uitvoering van de OPDRACHT en de goede werking van de activiteiten van de OPDRACHTGEVER.

5.4. TIJD/TIMING

Het tijdschema voor het uitvoeren van de DIENSTEN, alsook voor de uitvoering van het CONTRACT, zal bepaald worden in onderling overleg tussen de OPDRACHTGEVER en de DIENSTVERLENER. Het contractueel voorstel van de DIENSTVERLENER aan de OPDRACHTGEVER met betrekking tot het uur/tijdstip van de levering van de DIENSTEN, alsook voor de uitvoering van de OPDRACHT, zal worden geformuleerd in de OVEREENKOMST of in een WERKORDER, en zal een essentieel onderdeel uitmaken van het CONTRACT, zonder dewelke het CONTRACT niet zou zijn afgesloten. De tijdstippen zoals vermeld in de OVEREENKOMST of in een WERKORDER kunnen enkel in onderling overleg tussen de PARTIJEN gewijzigd of aangepast worden.

5.5. INFRASTRUCTUUR, MATERIALEN EN/OF ANDERE MIDDELEN

Tenzij anders bepaald in de OVEREENKOMST en nadien nader gespecificeerd in een terbeschikkingstellingsovereenkomst, zal de DIENSTVERLENER alle infrastructuur, benodigdheden en/of andere middelen zelf ter beschikking stellen voor en in verband met het verlenen van de DIENSTEN, waaronder een auto, mobiele telefoon, tablet en computer, die uitsluitend voor eigen rekening zijn.

Indien de DIENSTVERLENER gebruik maakt van zijn eigen materialen voor het verlenen van de DIENSTEN, verklaart en garandeert de DIENSTVERLENER dat deze voldoende beveiliging (waaronder anti-virusbescherming, cyber security, etc….) zal bevatten teneinde aan alle relevante wetgeving en goede marktpraktijken inzake privacy en cybersecurity te voldoen.

5.6. CYBER SECURITY

De DIENSTVERLENER zal steeds verplicht zijn om op het gebied van cyber security de vereisten voor “information security management systems” na te leven zoals vastgelegd in de ISO/IEC 27001:2022 normen.

5.7. LOCATIE

De DIENSTVERLENER mag de DIENSTEN leveren op elke locatie die zij redelijkerwijs noodzakelijk of nuttig acht voor de uitvoering van de OPDRACHT, tenzij anders gespecificeerd in het WERKORDER.

5.8. SPECIFIEKE OVEREENKOMSTEN MET BETREKKING TOT DE LEVERING EN DE WIJZE VAN LEVERING VAN DIENSTEN

De OPDRACHTGEVER en de DIENSTVERLENER leggen in de OVEREENKOMST de specifieke afspraken vast voor de te leveren DIENSTEN en de wijze waarop deze worden geleverd. De details en voorwaarden van een specifieke OPDRACHT en de uitvoering ervan zullen worden vastgelegd in het WERKORDER.

6. VERPLICHTINGEN VAN DE PARTIJEN

6.1. VERPLICHTINGEN VAN DE DIENSTVERLENER

Alle onder dit artikel 6.1. vermelde verplichtingen zijn essentiële voorwaarden van de OVEREENKOMST en het CONTRACT. De DIENSTVERLENER erkent dat haar rechtstreekse of onrechtstreekse niet-naleving van één van de hierna vermelde bepalingen een grond van ontbinding uitmaakt.

Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen of tenzij de context noodzakelijkerwijs anders vereist, vormen alle verplichtingen van de DIENSTVERLENER verplichtingen tot het behalen van het betreffende resultaat (“resultaatsverbintenis”).

6.1.1. Naleving van de wet en andere voorschriften - Vrijwaring

De DIENSTVERLENER verbindt er zich onherroepelijk toe, in naam van elk van haar WERKNEMER(S), om alle commerciële, fiscale, juridische, sociale, privacy en andere verplichtingen voorgeschreven door de Belgische wetgeving en/of andere internationale, Europese of nationale reglementeringen waaraan zij en/of elk van haar WERKNEMER(s) onderworpen zijn, na te leven voor de volledige duur van het CONTRACT. De DIENSTVERLENER zal, voor eigen rekening en voor rekening van haar WERKNEMER(S), strikt en stipt alle formaliteiten, inschrijvingen en registraties naleven die zij dienen na te leven om de DIENSTEN, werkzaamheden en prestaties onder het CONTRACT op een toepasselijke en wettige manier te kunnen uitvoeren.

De DIENSTVERLENER en/of de WERKNEMER(S) zullen, op verzoek, de OPDRACHTGEVER onmiddellijk en volledig schadeloos stellen voor alle vorderingen tegen de OPDRACHTGEVER door een derde partij en van welke aard ook die de DIENSTVERLENER en/of een van haar WERKNEMER(S) rechtstreeks of onrechtstreeks veroorzaken of doen ontstaan door de niet-naleving van dergelijke wetten, wetten, reglementen en/of verplichtingen.

6.1.2. Beschikbaarheid – Professionele bekwaamheid

Er zal geen contractuele of andere belemmering zijn op welke manier dan ook te wijten aan de DIENSTVERLENER die de levering van de DIENSTEN zou verhinderen.

De DIENSTVERLENER dient te beschikken over de gepaste professionele kwalificaties om de DIENSTEN correct en deskundig te leveren en dient deze te behouden en, indien nodig, uit te breiden voor de volledige duur van dit CONTRACT. Indien van toepassing hebben de WERKNEMERS en/of de DIENSTVERLENER de door de OPDRACHTGEVER aangeboden training gevolgd en de eindproef met succes afgelegd.

De DIENSTVERLENER is verplicht om te melden aan de OPDRACHTGEVER dat zij, tijdens de duur van de OPDRACHT, een belangenconflict heeft dat het vermogen van de DIENSTVERLENER om de DIENSTEN te leveren in het gedrang zou brengen of een schijn van ongepastheid zou creëren met betrekking tot de uitvoering van de DIENSTEN door de DIENSTVERLENER. De OPDRACHTGEVER kan vrij beslissen of de DIENSTVERLENER de specifieke OPDRACHT al dan niet mag uitvoeren.

6.1.3. Plicht om de OPDRACHT te voltooien

De DIENSTVERLENER zal de DIENSTEN leveren die nodig zijn voor de uitvoering van de OPDRACHT die haar is toegewezen op basis van de OVEREENKOMST.

De DIENSTVERLENER dient alle OPDRACHTEN steeds correct, tijdig, volledig en te goeder trouw uit te voeren, zelfs indien de volledige uitvoering van een bepaalde OPDRACHT de duur van de OVEREENKOMST kan overschrijden.

6.1.4. Goede trouw, loyaliteit, zorgvuldigheid en deskundigheid

De DIENSTVERLENER zal de DIENSTEN verlenen, in volledige onafhankelijkheid, in het belang van de OPDRACHTGEVER, te goeder trouw, strikt, loyaal en op een zorgvuldige en deskundige wijze, in overeenstemming met:

(a) de bepalingen van de ALGEMENE LEVERANCIERSVOORWAARDEN;

(b) de bepalingen van de OVEREENKOMST (rekening houdend met de vereiste MATERIËLE VOORWAARDEN);

(d) de toepasselijke wet- en regelgeving;

(e) de beleidsbeslissingen van het leidinggevend orgaan van de OPDRACHTGEVER;

(f) alle toepasselijke professionele normen en standaarden.

De DIENSTVERLENER dient de DIENSTEN voor de uitvoering van de OPDRACHT steeds te leveren met de professionaliteit, zorgvuldigheid, toewijding en vaardigheden die redelijkerwijs kunnen worden verwacht van een professionele dienstverlener in dezelfde omstandigheden.

Als geassocieerd lid van ESOMAR,[2] is de OPDRACHTGEVER verplicht om de zelfregulerende codes en kwaliteitsnormen te volgen die zijn vastgelegd in de 'ICC/ESOMAR International Code on Market, Opinion and Social Research and Data Analytics' en zoals goedgekeurd door de Internationale Kamer van Koophandel (afgekort 'ICC') en ESOMAR (de 'ICC/ESOMAR CODES'). Deze ICC/ESOMAR CODES zijn beschikbaar op www.iccwbo.org en www.esomar.org . De DIENSTVERLENER zal kennis nemen van de inhoud van deze ICC/ESOMAR CODES en zal voldoen aan alle regels voor ethisch gedrag en zelfregulering die in deze CODES worden uiteengezet. Zonder afbreuk te doen aan enige specifieke kwaliteitsvereisten gespecificeerd in het WERKORDER (met inbegrip van kwaliteitscontrole gebaseerd op het volgen van de methodologie en projectspecifieke vereisten), zal de DIENSTVERLENER bovendien de DIENSTEN voor de uitvoering van de OPDRACHT leveren met professionele toewijding gebaseerd op kwaliteitsnormen die niet lager zijn dan deze die ESOMAR heeft opgesteld voor haar partners en die zijn vastgelegd in de ICC/ESOMAR CODES.

6.1.5. Rapporteringsverplichting

6.1.5.1. De DIENSTVERLENER zal regelmatig rapporteren aan de OPDRACHTGEVER over de uitvoering van de OPDRACHT, met inbegrip van alle informatie, gegevens, ontwikkelingen of kwesties die van belang zijn of kunnen zijn voor de OPDRACHTGEVER, waarvan de DIENSTVERLENER (en/of haar WERKNEMER(S)) kennis neemt krachtens of in het kader van de uitvoering van de OPDRACHT. De OPDRACHTGEVER zal de inhoud, de frequentie en de modaliteiten van deze rapportering bepalen, terwijl tegelijkertijd de DIENSTVERLENER (en/of haar WERKNEMER(s)) een volledige en absolute vrijheid en autonomie zal behouden in de organisatie van de OPDRACHT en de manier waarop deze wordt uitgevoerd, en dit zonder dat de rapporteringsverplichting van de DIENSTVERLENER (en/of haar WERKNEMER(s)) kan worden geïnterpreteerd als een bewijs van enige vorm van gezagsverhouding tussen de partijen.

6.1.5.2. Op verzoek van de OPDRACHTGEVER moet de DIENSTVERLENER (en/of haar WERKNEMER(s)) schriftelijk bevestigen dat de verstrekte informatie en documentatie juist en volledig is.

6.1.6. Verbod om contact op te nemen met klanten en/of leveranciers van de OPDRACHTGEVER

De DIENSTVERLENER zal geen rechtstreeks of onrechtstreeks contact opnemen met de klanten en/of leveranciers van de OPDRACHTGEVER voor, tijdens of na het einde van de OVEREENKOMST.

Behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van de OPDRACHTGEVER, zal de DIENSTVERLENER geen rechtstreeks of onrechtstreeks contact opnemen met de klanten en/of leveranciers van de OPDRACHTGEVER voor, tijdens of binnen de 12 maanden na het einde van de individuele OPDRACHTEN waaraan de klanten en/of leveranciers van deze OPDRACHTGEVER verbonden zijn.

6.2. VERPLICHTINGEN VAN DE OPDRACHTGEVER

6.2.1. Verplichting om informatie te verstrekken en middelen beschikbaar te stellen - Eigendom

De OPDRACHTGEVER zal aan de DIENSTVERLENER ter beschikking stellen (a) alle beschikbare informatie en documenten die redelijkerwijs nodig of nuttig zijn voor de uitvoering van de OPDRACHT, en (b) alle voorwerpen, software en apparatuur die redelijkerwijs nodig of nuttig zijn voor de uitvoering van de OPDRACHT.

Alle informatie, documenten, voorwerpen, software en uitrustingen die aan de DIENSTVERLENER (en/of haar WERKNEMER(S)) worden overhandigd en die toebehoren aan of bestemd zijn voor de OPDRACHTGEVER in het kader van de uitvoering van het CONTRACT, zijn en blijven de volledige en exclusieve eigendom van de OPDRACHTGEVER.

7. VERGOEDINGEN, KOSTEN EN BETALINGSMODALITEITEN

7.1. VERGOEDING EN ONKOSTEN

7.1.1. Als tegenprestatie voor de uitvoering van de OPDRACHT, zal de DIENSTVERLENER recht hebben op de vergoeding gespecificeerd in het WERKORDER. De vergoeding kan vast of variabel zijn.

7.1.2. Behoudens afwijkingen overeengekomen in het WERKORDER, zijn alle kosten die de DIENSTVERLENER maakt bij de uitvoering van de OVEREENKOMST en/of een WERKORDER in principe volledig ten laste van de DIENSTVERLENER.

7.2. BETALINGSMODALITEITEN

7.2.1. De DIENSTVERLENER zal de vergoeding voor elke OPDRACHT factureren aan de OPDRACHTGEVER, in overeenstemming met de vergoeding overeengekomen in het WERKORDER voor de OPDRACHT. Deze factuur zal worden opgesteld en verstuurd op de laatste dag van de maand waarop de factuur betrekking heeft.

7.2.2. De OPDRACHTGEVER zal de facturen van de DIENSTVERLENER voldoen binnen de zestig (60) kalenderdagen na hun ontvangst, door betaling aan de DIENSTVERLENER volgens de relevante gegevens vermeld op de facturen van de DIENSTVERLENER.

7.2.3. Elk bezwaar tegen de facturen van de DIENSTVERLENER dient per aangetekend schrijven te worden ingediend binnen vijftien (15) kalenderdagen.

8. WELZIJN OP HET WERK

8.1. De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing voor zover de uitvoering van de OPDRACHT valt onder het toepassingsgebied van de Belgische wet van 4 augustus 1996 betreffende het welzijn van de werknemers bij de uitvoering van hun werk.

8.2. De DIENSTVERLENER zal haar verplichtingen nakomen met betrekking tot het welzijn van de WERKNEMERS van de OPDRACHTGEVER in de uitoefening van hun werk, die eigen zijn aan de vestiging waar de DIENSTVERLENER de OPDRACHT dient uit te voeren, en zal erop toezien dat haar werknemers en/of personeel deze nakomen. Indien de DIENSTVERLENER deze verplichtingen niet naar behoren of helemaal niet nakomt, is het de OPDRACHTGEVER toegestaan om de nodige maatregelen te treffen met betrekking tot het welzijn van haar werknemers in de vestiging waar de betreffende OPDRACHT wordt uitgevoerd, volledig op kosten van de DIENSTVERLENER.

9. AANSPRAKELIJKHEID EN OVERMACHT

9.1. AANSPRAKELIJKHEID - VERPLICHTING OM EEN AANSPRAKELIJKHEIDSVERZEKERING AF TE SLUITEN

9.1.1. Verplichting om een aansprakelijkheidsverzekering af te sluiten

9.1.1.1. De DIENSTVERLENER is verplicht een aansprakelijkheidsverzekering af te sluiten bij een erkende verzekeringsmaatschappij van haar keuze met een goede reputatie en naam om in toereikende bedragen haar aansprakelijkheden voortvloeiend uit de OVEREENKOMST te dekken: (i) professionele aansprakelijkheid tegenover de OPDRACHTGEVER; (ii) aansprakelijkheid tegenover derden (iii) productaansprakelijkheid (iv) beroepsnalatigheid (v) risico’s verbonden aan het gebruik van technologie van derden en (vi) risico’s in verband met cybercriminaliteit (verzekering tegen cyberrisico’s) en andere commerciële criminele activiteiten (bescherming tegen commerciële criminaliteit).

9.1.1.2. De DIENSTVERLENER zal ervoor zorgen dat zij gedekt is voor de volledige duur van de OVEREENKOMST en zal steeds volledig en stipt voldoen aan haar verplichtingen onder of krachtens deze aansprakelijkheidsverzekering.

9.1.1.3. Op verzoek van de OPDRACHTGEVER, zal de DIENSTVERLENER aan de OPDRACHTGEVER het bewijs voorleggen van de bekrachtiging van de polis en het bewijs van de correcte betaling van de premie.

9.1.1.4. Indien de DIENSTVERLENER weigert de in artikel 9.1.1.1. bepaalde verzekeringen af te sluiten, zal de DIENSTVERLENER persoonlijk aansprakelijk zijn voor enige SCHADE voortvloeiende uit de OVEREENKOMST en kan de OPDRACHTGEVER de DIENSTVERLENER hiervoor rechtstreeks aanspreken.

9.1.2. Beroepsaansprakelijkheid

9.1.2.1. De DIENSTVERLENER zal, in voorkomend geval, hoofdelijk en ondeelbaar aansprakelijk zijn, samen met haar WERKNEMER(S), ten aanzien van de OPDRACHTGEVER voor elke rechtstreekse en onrechtstreekse schade (verliezen, gevolgschade, reputatieschade, verbintenissen, aansprakelijkheden, boetes of betalingen) en alle daarmee verband houdende kosten opgelopen, gedragen of betaald door de OPDRACHTGEVER als gevolg van de daden, gedragingen en/of nalatigheden van de DIENSTVERLENER en, in voorkomend geval, van haar WERKNEMER(s), en de OPDRACHTGEVER op diens verzoek onmiddellijk volledig schadeloos te stellen.

9.1.2.2. Indien de DIENSTVERLENER, in voorkomend geval door middel van haar WERKNEMER(S) en anders dan door toedoen van de OPDRACHTGEVER, de uitvoeringsvoorwaarden en/of de verplichtingen van de DIENSTVERLENER bedoeld in artikel 6 niet naleeft, en er extra kosten worden gemaakt, werken ontstaan of er anderszins schade ontstaat voor de OPDRACHTGEVER, is de DIENSTVERLENER verplicht deze kosten, extra werken en schade te vergoeden aan de OPDRACHTGEVER.

9.1.3. Aansprakelijkheid tegenover derden

De DIENSTVERLENER zal hoofdelijk en ondeelbaar met haar WERKNEMER(S), indien van toepassing, de OPDRACHTGEVER, op diens eerste verzoek, onmiddellijk vrijwaren tegen:

(a) alle vorderingen tegen de OPDRACHTGEVER die rechtstreeks of onrechtstreeks voortvloeien uit of verband houden met het afsluiten, de uitvoering en/of de beëindiging van het CONTRACT; en/of

(b) alle vorderingen tegen de OPDRACHTGEVER die veroorzaakt zijn door (i) een fout en/of nalatigheid van de DIENSTVERLENER, met inbegrip van haar WERKNEMER(s), tijdens of in verband met de uitvoering van de OPDRACHT; of (ii) een schending door de DIENSTVERLENER, met inbegrip van haar WERKNEMER(s), van een van de bepalingen van de OVEREENKOMST of van een wettelijke of reglementaire bepaling, onverminderd de bepalingen van artikel 11 inzake niet-afwerving en artikel 12 inzake vertrouwelijkheid.

9.2. OVERMACHT

9.2.1. Geen van de partijen is aansprakelijk jegens de andere partij als de niet-nakoming van haar verplichtingen het gevolg is van overmacht, waarbij 'overmacht' alle omstandigheden, gebeurtenissen en/of handelingen omvat die buiten de redelijke controle of macht van een partij liggen (“OVERMACHT”), inclusief maar niet beperkt tot (exemplatieve opsomming) elk advies, waarschuwing of verbod van een bevoegde binnenlandse, nationale, buitenlandse of supranationale overheid.

De partij die met een dergelijke OVERMACHT wordt geconfronteerd, zal de andere partij onmiddellijk op de hoogte stellen van het feit dat het een OVERMACHT betreft, en zal de andere partij ook informeren over het tijdstip waarop het begon en wanneer het naar verwachting zal eindigen.

9.2.2. Indien deze OVERMACHT onredelijke of onevenredige moeilijkheden met zich meebrengt voor één van de partijen voor de uitvoering van de OVEREENKOMST, zullen de partijen met elkaar overleggen om samen een billijke wijziging van het CONTRACT en zijn voorwaarden overeen te komen.

9.2.3. Onverminderd de bepalingen van artikel 4 met betrekking tot de duur en de beëindiging van het CONTRACT, heeft een partij, indien de omstandigheden van overmacht het voor een partij onmogelijk blijven maken om haar verplichtingen na te komen gedurende een ononderbroken periode van dertig (30) dagen, het recht om het CONTRACT op te zeggen door middel van een schriftelijke opzegging van vijftien (15) dagen op elk ogenblik na het verstrijken van die periode van dertig (30) dagen, zonder dat zij gehouden is tot enige schadevergoeding.

10. INTELLECTUELE EN ANDERE EIGENDOMSRECHTEN

10.1. EIGENDOM EN INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN

10.1.1. De OPDRACHTGEVER en/of haar klant is en blijft de enige eigenaar van alle documenten, creaties, ideeën, concepten, methodes, technieken, modellen, uitvindingen, gegevens, documenten, handleidingen, rapporten, schema's, analyses, werktuigen, werkmethodes, realisaties, knowhow, ontdekkingen, ontwerpen, instrumenten, materialen, uitrustingen, software of werken, en elk ander werk van welke aard ook (de "WERKEN"), die vóór het CONTRACT door de OPDRACHTGEVER en/of haar klant werden bedacht, gecreëerd, voorbereid, geproduceerd, opgesteld en/of uitgewerkt en waartoe de DIENSTVERLENER (en/of haar WERKNEMER(S)) toegang hebben in het kader van de uitvoering van het CONTRACT.

10.1.2. Alle WERKEN, bedacht, gecreëerd, voorbereid, geproduceerd, opgesteld en/of uitgewerkt door de DIENSTVERLENER en/of haar WERKNEMER(S), alleen of samen met anderen, tijdens de uitvoering van een OPDRACHT en gerelateerd aan hun werk onder de OVEREENKOMST, al dan niet met de hulp van de OPDRACHTGEVER, haar uitrusting of materiaal, tijdens de duur van de OVEREENKOMST, op gelijk welke plaats, of die op gelijk welke manier voortvloeien uit het CONTRACT uitgevoerd door de DIENSTVERLENER voor of voor rekening van de OPDRACHTGEVER, evenals alle wettelijk overdraagbare rechten, belangen of schuldvorderingen die verband houden met of voortvloeien uit bestaande en toekomstige industriële en intellectuele eigendomsrechten (zijnde alle intellectuele eigendomsrechten, in elk land of rechtsgebied, met inbegrip van maar niet beperkt tot octrooien, modellen, auteursrechten (met inbegrip van softwarerechten), databaserechten, ontwerprechten, merken, handelsnamen, dienstmerken en topografierechten voor halfgeleiders en alle registraties of aanvragen tot registratie van de voormelde voorwerpen (de “INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN”), belangen en/of schuldvorderingen in de ruimste zin van het woord, in hun volle omvang, op welke drager dan ook, voor welk doel dan ook, voor welke exploitatievorm dan ook van welke aard dan ook, worden geacht volledig en rechtstreeks toe te behoren aan de OPDRACHTGEVER. In voorkomend geval draagt de DIENSTVERLENER hierbij onherroepelijk over aan de OPDRACHTGEVER alle wereldwijde rechten, aanspraken en belangen in en op alle INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN met betrekking tot alle WERKPRODUCTEN, vrij van alle retentierechten, vorderingen of andere bezwaringen en voor zover dit is toegestaan door de wet. Deze overdracht geldt vanaf het ontstaan van de betreffende WERKEN en/of intellectuele en andere eigendomsrechten en voor de volledige geldigheidsduur van de betreffende rechten (inclusief eventuele verlengingen of vernieuwingen) en deze overdracht is zelf overdraagbaar.

Bijgevolg is de OPDRACHTGEVER de enige en exclusieve eigenaar, in alle landen, van het WERKPRODUCT vanaf de creatie ervan.

Indien een overdracht van bepaalde INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN met betrekking tot het voorgaande niet is toegelaten door de wet, kent de DIENSTVERLENER hierbij aan de OPDRACHTGEVER (en haar rechthebbenden) alle exclusieve gebruiks- en exploitatierechten toe met betrekking tot die INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN, onbeperkt in de tijd, het grondgebied en de exploitatiemethode.

10.1.3. De DIENSTVERLENER en/of haar WERKNEMER(S) moeten, voor zover nodig en nuttig, en onmiddellijk op verzoek, te goeder trouw en zonder enige vergoeding, alle noodzakelijke en nuttige medewerking verlenen voor deze overdracht, en hij of zij zal alle relevante documenten en informatie onmiddellijk en volledig meedelen aan de OPDRACHTGEVER. De in de OVEREENKOMST of het WERKORDER overeengekomen vergoeding vormt de volledige vergoeding van de DIENSTVERLENER voor de overdracht van de werken en/of rechten. De DIENSTVERLENER erkent hierbij en stemt ermee in dat de door de OPDRACHTGEVER te betalen bedragen een goede, waardevolle en volledige tegenprestatie vormen voor het verlenen van de DIENSTEN en het in eigendom geven aan de OPDRACHTGEVER van het WERKPRODUCT en de INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN die daarmee verband houden. Bovendien zal de DIENSTVERLENER geen recht hebben op een aandeel in de winst van de OPDRACHTGEVER die voortvloeit uit eender welke exploitatie, onder welke vorm dan ook, van de werken en/of rechten, noch op enige andere vergoeding dan de in de OVEREENKOMST of het WERKORDER overeengekomen vergoeding.

10.1.4. De OPDRACHTGEVER heeft te allen tijde het recht om INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN die uit deze OVEREENKOMST voortvloeien of aan haar zijn toegekend, toe te wijzen of over te dragen aan een met haar verbonden vennootschap zoals gedefinieerd in artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en een dergelijke verkrijger kan met betrekking tot dergelijke INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN alle rechten uitoefenen.

10.1.5. De OPDRACHTGEVER mag de verworven knowhow ook vrij gebruiken en exploiteren.

10.1.6. De DIENSTVERLENER onthoudt zich ervan om een WERKPRODUCT te gebruiken ten eigen voordele of ten voordele van een derde, of op een andere manier die niet vooraf schriftelijk werd toegestaan door de OPDRACHTGEVER. Behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van de OPDRACHTGEVER, zal de DIENSTVERLENER er zich in het bijzonder van onthouden om het WERKPRODUCT te gebruiken voor andere klanten van de OPDRACHTGEVER buiten de OPDRACHT.

10.2. INBREUKEN OP INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN

10.2.1. De DIENSTVERLENER zal de OPDRACHTGEVER vrijwaren, verdedigen en schadeloos stellen, zowel tijdens als na de beëindiging van deze OVEREENKOMST, van en tegen enige en alle rechtstreekse of onrechtstreekse schade, verlies, aansprakelijkheden, claims, gebreken, kosten, lasten en uitgaven (met inbegrip van maar niet beperkt tot gederfde winst, schade wegens gemiste besparing, schade door bedrijfsstagnatie) (de “VERLIEZEN”) van welke aard dan ook geleden door de OPDRACHTGEVER en haar klanten, met inbegrip van maar niet beperkt tot die welke voortvloeien uit enige en alle vorderingen, maatregelen, rechtszaken of procedures ingesteld door een derde partij en redelijke juridische en gerechtskosten en uitgaven opgelopen in onderzoek of verdediging, tijdens of na de duur van de OVEREENKOMST, voor zover dergelijke VERLIEZEN voortvloeien uit of verband houden met een werkelijke of vermeende inbreuk, onrechtmatige toe-eigening of andere schending van een INTELLECTUEEL EIGENDOMSRECHT of contractueel recht van een derde als gevolg van de levering, ontvangst en/of het gebruik van het WERKPRODUCT aan of door de OPDRACHTGEVER onder deze OVEREENKOMST en/of als gevolg van de rechten die aan de OPDRACHTGEVER worden verleend onder deze OVEREENKOMST.

10.2.2. In het geval dat het WERKPRODUCT geheel of gedeeltelijk het voorwerp wordt, of naar het redelijke oordeel van de OPDRACHTGEVER of de DIENSTVERLENER waarschijnlijk zal worden, van een vordering, maatregel, rechtszaak of procedure ingesteld door een derde partij als gevolg van een werkelijke of vermeende inbreuk, onrechtmatige toe-eigening of andere schending van een INTELLECTUEEL EIGENDOMSRECHT of contractueel recht van een derde als gevolg van het gebruik van dergelijk WERKPRODUCT door of voor rekening van de OPDRACHTGEVER, zal de DIENSTVERLENER de OPDRACHTGEVER verdedigen en zal zij, rekening houdend met de door de OPDRACHTGEVER aangegeven voorkeuren in dit verband en op kosten en voor rekening van de DIENSTVERLENER:

voor de OPDRACHTGEVER het recht veilig stellen om het WERKPRODUCT of het inbreukmakende onderdeel ervan te blijven gebruiken onder dezelfde voorwaarden als die waarin de OVEREENKOMST voorziet; of
het WERKPRODUCT of het inbreukmakende onderdeel daarvan zodanig wijzigen of aanpassen dat het niet langer inbreukmakend is, maar wel dezelfde functies blijft vervullen; of
het WERKPRODUCT of het inbreukmakende onderdeel daarvan vervangen door een niet- inbreukmakend WERKPRODUCT met gelijkwaardige mogelijkheden dat dezelfde functies biedt; of
als geen van de bovenvermelde oplossingen mogelijk is onder commercieel redelijke voorwaarden, het WERKPRODUCT of het inbreukmakende onderdeel ervan terugnemen en een deel van de vergoedingen die de OPDRACHTGEVER voor het WERKPRODUCT heeft betaald, terugbetalen zoals de partijen overeenkomen, rekening houdend met de duur van het gebruik van het WERKPRODUCT door de OPDRACHTGEVER, onverminderd het recht van de OPDRACHTGEVER op schadevergoeding en alle andere rechten, vorderingen en/of rechtsmiddelen waarover de OPDRACHTGEVER krachtens de OVEREENKOMST of de wet beschikt.

De OPDRACHTGEVER zal de DIENSTVERLENER op redelijke wijze op de hoogte brengen van elke vordering ingesteld tegen de OPDRACHTGEVER. De OPDRACHTGEVER zal geen nadelige verklaringen afleggen of schikkingsvoorstellen doen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de DIENSTVERLENER en zal samenwerken met de DIENSTVERLENER in de verdediging of de schikking van de vordering zoals redelijkerwijs gevraagd door de DIENSTVERLENER. Niettegenstaande het voorgaande, indien de DIENSTVERLENER niet reageert binnen een termijn van veertien (14) kalenderdagen volgend op de kennisgeving door de DIENSTVERLENER van een vordering, maatregel, rechtszaak of procedure, heeft de OPDRACHTGEVER het recht om naar eigen goeddunken en op kosten van de DIENSTVERLENER alle nodige maatregelen te treffen.

10.3. BRANDING

Behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van de OPDRACHTGEVER, heeft de DIENSTVERLENER niet het recht om de naam PROFACTS en alle logo’s en merken te gebruiken.

11. NIET-AFWERVING

11.1. NIET-AFWERVINGSVERPLICHTING

11.1.1. Tenzij anders overeengekomen in de OVEREENKOMST, zullen de DIENSTVERLENER en/of haar WERKNEMER(S) individueel, gedurende de looptijd van de OVEREENKOMST en gedurende een periode van twee (2) jaar na beëindiging van de OVEREENKOMST, om welke reden dan ook, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van een ander, of samen met een ander, in enig verband of samenwerking met, in opdracht van of door tussenkomst van een ander, in welke hoedanigheid dan ook en op welke wijze dan ook, absoluut en volledig afzien van het volgende (de "NIET-AFWERVINGSVERPLICHTING"):

(a) het verstoren van de continuïteit van leveringen door of aan een andere persoon of door of aan de OPDRACHTGEVER op welke manier dan ook; of

(b) het benaderen, op welke manier dan ook, van een contractant, leverancier, klant of potentiële klant, dienstverlener, gevolmachtigde, agent, consultant, personeelslid, vertegenwoordiger, manager of gemachtigde van de OPDRACHTGEVER, of een persoon die gewoonlijk zaken doet met de OPDRACHTGEVER, of een poging daartoe doen, of verantwoordelijk zijn voor het benaderen van dergelijke personen, met als doel of oogmerk deze personen te verleiden of te proberen te verleiden om, zaken met hen te doen, overeenkomsten met hen te sluiten of contact met hen op te nemen, of hen op welke manier dan ook over te halen om hun overeenkomst, connectie of relatie met de OPDRACHTGEVER te beëindigen, of de voorwaarden van hun overeenkomst, connectie of relatie te wijzigen op een manier die nadelig is voor de OPDRACHTGEVER, en/of hen te aan te werven of in dienst te nemen, ongeacht of dit zelfstandig gebeurt;

(c) het gebruiken van de handelsnaam van de OPDRACHTGEVER, een afkorting ervan of een combinatie waarin de naam of het logo dat bij deze naam hoort voorkomt; of

(d) elke handeling stellen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een nadelige invloed kan hebben op de exploitatie door de OPDRACHTGEVER van haar ACTIVITEITEN of onderneming, ongeacht hoe klein deze invloed is.

11.1.2. De toepasselijkheid van de NIET-AFWERVINGSVERPLICHTING is beperkt tot alle landen en regio's waarin de OPDRACHTGEVER actief is, is geweest en/of zal zijn gedurende de looptijd van de OVEREENKOMST en gedurende een periode van twee (2) jaar na beëindiging van de OVEREENKOMST, ongeacht de reden.

11.1.3. De DIENSTVERLENER garandeert eveneens onherroepelijk en definitief dat (a) haar WERKNEMER(S); en (b) de met de DIENSTVERLENER verbonden vennootschappen in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de NIET-AFWERVINGSVERPLICHTING zullen naleven.

11.1.4. De DIENSTVERLENER erkent en aanvaardt dat alle verplichtingen onder de NIET-AFWERVINGSVERPLICHTING noodzakelijk en redelijk gerechtvaardigd zijn om de rechtmatige belangen van de OPDRACHTGEVER te beschermen.

11.2. SANCTIES IN GEVAL VAN OVERTREDING

Indien de DIENSTVERLENER en/of haar WERKNEMER(S) en/of een persoon wiens prestatie wordt gewaarborgd door de DIENSTVERLENER, de NIET-AFWERVINGSVERPLICHTING schenden, zonder dat de OPDRACHTGEVER haar rechten kan doen gelden of verhaal kan halen en/of enige andere contractuele en/of wettelijke rechten kan doen gelden of verhaal kan halen, van welke aard ook, zullen de DIENSTVERLENER en/of haar WERKNEMER(S) van rechtswege en zonder voorafgaande ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst hoofdelijk gehouden zijn tot betaling aan de OPDRACHTGEVER van een forfaitaire schadevergoeding van vijfentwintigduizend euro (€25.000,00) die van rechtswege, volledig en onmiddellijk opeisbaar zal zijn, onverminderd het recht van de OPDRACHTGEVER om de hogere werkelijk geleden of nog te lijden schade te vorderen. Bovendien moeten de DIENSTVERLENER en/of haar WERKNEMER(S) onmiddellijk en volledig ophouden met de afwerving.

Artikel 5.88 van het Belgisch Burgerlijk Wetboek is niet van toepassing op dit artikel 11.

12. GEHEIMHOUDING

12.1. GEHEIMHOUDINGSPLICHT

12.1.1. De DIENSTVERLENER en/of haar WERKNEMER(S) zullen zich, individueel, gedurende de duur van de OVEREENKOMST en gedurende twee (2) jaar na de beëindiging ervan, om welke reden dan ook, rechtstreeks en onrechtstreeks, geheel, volledig en op welke wijze dan ook onthouden van het volgende (de "GEHEIMHOUDINGSPLICHT"):

(i) het verspreiden, openbaar maken, bekendmaken of mededelen aan derden van (a) het bestaan en/of het voorwerp van de OVEREENKOMST en/of de clausules daarvan; en (b) alle beschikbare financiële, sociale, fiscale, milieu-, juridische, technische, commerciële, industriële en/of administratieve informatie die niet tot het publieke domein behoort, of rapporten en/of documenten van welke aard dan ook, in welke taal dan ook, op welk medium dan ook, in welke vorm dan ook en voor welk doel dan ook, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de OPDRACHTGEVER, haar ACTIVITEITEN en de klanten en/of leveranciers van de OPDRACHTGEVER, ongeacht of hun vertrouwelijke aard wordt vermeld (de "VERTROUWELIJKE INFORMATIE");

(ii) het gebruiken van de VERTROUWELIJK INFORMATIE voor andere doeleinden, al dan niet voor commerciële doeleinden, dan die welke noodzakelijk of nuttig zijn in of in het kader van de uitvoering van de OVEREENKOMST.

De DIENSTVERLENER garandeert eveneens onherroepelijk en definitief dat (a) haar WERKNEMER(S); en (b) de met de DIENSTVERLENER verbonden vennootschappen in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de GEHEIMHOUDINGSPLICHT zullen naleven. Indien onderaanneming wordt toegestaan overeenkomstig artikel 5.1.3., zal de DIENSTVERLENER een gelijkaardige vertrouwelijkheidsverplichting aangaan met deze onderaannemers en garandeert zij dat deze onderaannemers op hun beurt de VERTROUWELIJKE INFORMATIE strikt vertrouwelijk zullen behandelen en enkel zullen gebruiken voor de professionele doeleinden van de DIENSTVERLENER.

12.1.2. De DIENSTVERLENER zal de VERTROUWELIJKE INFORMATIE waarvan zij kennis heeft gekregen of waarvan zij kennis heeft genomen, behandelen als strikt vertrouwelijk en zal alle nodige maatregelen treffen om ervoor te zorgen dat ze strikt vertrouwelijk blijft. In dit kader zal de DIENSTVERLENER enkel de WERKNEMER(S) die rechtstreeks betrokken zijn bij de uitvoering van de OPDRACHT toegang verlenen tot de VERTROUWELIJKE INFORMATIE.

12.1.3. Indien de DIENSTVERLENER en/of haar WERKNEMER(S) en/of een persoon wiens prestaties zij onherroepelijk garandeert, verplicht is om de in artikel 12.1.1. bedoelde VERTROUWELIJKE INFORMATIE van de OPDRACHTGEVER bekend te maken krachtens de toepasselijke wetgeving of reglementering, hetzij een beslissing van een rechtbank, van een hof van beroep of van een arbiter, hetzij een beslissing van eender welke overheid, dan is de DIENSTVERLENER en/of haar WERKNEMER(S) verplicht om de OPDRACHTGEVER hiervan onmiddellijk op de hoogte te brengen, tenzij de wet dit niet toelaat, zodat de OPDRACHTGEVER alle nodige maatregelen kan treffen om haar belangen te beschermen. In voorkomend geval, zullen de OPDRACHTGEVER en de DIENSTVERLENER de specifieke wijze van bekendmaking vooraf afstemmen, en deze bekendmaking zal altijd plaatsvinden in de mate dat dit verplicht is.

12.2. SANCTIES IN GEVAL VAN OVERTREDING

Indien de DIENSTVERLENER en/of haar WERKNEMER(S) en/of een persoon wiens prestaties zij onherroepelijk waarborgt, de GEHEIMHOUDINGSPLICHT schendt, zijn de DIENSTVERLENER en/of haar WERKNEMER(S) van rechtswege en zonder voorafgaande ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst hoofdelijk en ondeelbaar gehouden tot betaling aan de OPDRACHTGEVER van een forfaitaire schadevergoeding van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) per inbreuk, zonder afbreuk te doen aan het recht van de OPDRACHTGEVER om de hogere werkelijk geleden of te lijden schade aan te tonen, en schadevergoeding te vorderen of elk ander verweermiddel aan te wenden ter vrijwaring van haar rechten uit hoofde van dit artikel.

Artikel 5.88 van het Belgisch Burgerlijk Wetboek is niet van toepassing op dit artikel 12.

13. GEGEVENSBESCHERMING EN PRIVACY

13.1. De DIENSTVERLENER zal een OPDRACHT uitvoeren voor rekening van de OPDRACHTGEVER en in het proces zal de DIENSTVERLENER persoonsgegevens verzamelen en verwerken (alle informatie over een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon (de "BETROKKENE"). 'Verwerking' verwijst naar verwerkingshandelingen of een geheel van verwerkingshandelingen met betrekking tot persoonsgegevens of een geheel van persoonsgegevens, uitgevoerd via geautomatiseerde processen of anderszins, en omvat het verzamelen, vastleggen, sorteren, structureren, opslaan, bijwerken of wijzigen, ophalen, raadplegen, gebruiken, bekendmaken door middel van doorsturen, verspreiden of anderszins beschikbaar stellen, afstemmen of combineren, blokkeren, wissen of vernietigen van gegevens.

13.2. De OPDRACHTGEVER treedt op als verantwoordelijke voor de verwerking, d.w.z. als natuurlijke of rechtspersoon, overheidsinstantie, agentschap of ander orgaan die/dat, alleen of samen met anderen, het doel van en de middelen voor de verwerking van persoonsgegevens vaststelt (de "VERWERKINGSVERANTWOORDELIJKE"), of indien haar eigen OPDRACHTGEVER de VERWERKINGSVERANTWOORDELIJKE is, als verwerker van persoonsgegevens. De DIENSTVERLENER treedt op als verwerker, d.w.z. als een natuurlijke of rechtspersoon, overheidsinstantie, agentschap of ander orgaan die/dat persoonsgegevens verwerkt namens de VERWERKINGSVERANTWOORDELIJKE, (de "VERWERKER"), of als sub-verwerker indien de OPDRACHTGEVER optreedt als verwerker.

13.3. De VERWERKINGSVERANTWOORDELIJKE en de VERWERKER zullen de volgende bepalingen naleven:

(a) Wet van 30 juli 2018 betreffende de bescherming van natuurlijke personen met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens (de "PRIVACYWET"); en

(b) Verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad van 27 april 2016 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens (de Algemene Verordening Gegevensbescherming), die in werking is getreden op 24/05/2016 en effectief van toepassing is vanaf 25/05/2018 ("GDPR").

Woorden in hoofdletters in dit artikel 13 van de ALGEMENE LEVERANCIERSVOORWAARDEN hebben dezelfde betekenis als in de PRIVACYWET en/of de GDPR.

13.4. Zonder afbreuk te doen aan een meer gedetailleerde regeling van de verwerking door de VERWERKER in een afzonderlijke gegevensverwerkersovereenkomst tussen de VERWERKINGSVERANTWOORDELIJKE en de VERWERKER (de "GEGEVENSVERWERKERSOVEREENKOMST") en/of in het WERKORDER, in overeenstemming met artikel 28.3 van de GDPR, zijn de VERWERKER en/of haar WERKNEMER(S) verplicht tot naleving van het volgende:

(a) zij zullen alleen handelen volgens de instructies van de VERWERKINGSVERANTWOORDELIJKE en zullen de persoonsgegevens van de BETROKKENE alleen inzien en/of verwerken indien en voor zover dit noodzakelijk is voor de uitvoering van het CONTRACT en de daarin vermelde doelstellingen, en waarvoor de vereiste rechtsgrondslag voor verwerking is vastgesteld. In dit verband zullen de VERWERKER en/of haar WERKNEMER(S) alle redelijke instructies van de VERWERKINGSVERANTWOORDELIJKE opvolgen;

(b) zij moeten alle passende beveiligingsmaatregelen nemen tijdens de verwerking, ten minste alle maatregelen die vereist zijn krachtens artikel 32 van de GDPR, en in deze context garanderen zij uitdrukkelijk, voor zover technisch mogelijk, de integriteit, beschikbaarheid en vertrouwelijkheid van alle gegevens van de BETROKKENE die zij verwerken in het kader van het CONTRACT. De VERWERKER zal dit doen door ten minste beveiligingstechnologie en -technieken te implementeren en te gebruiken die in overeenstemming zijn met de goede praktijken in de sector. Dit omvat mechanismen om kwetsbaarheden op te sporen en/of te identificeren en de tijdige implementatie van patches en/of updates;

(c) zij zijn verplicht tot geheimhouding van de persoonsgegevens die zij ontvangen. Uitzonderingen op deze regel zijn alleen mogelijk als een wettelijke bepaling of een gerechtelijk bevel de VERWERKER en/of haar WERKNEMER(S) verplicht om de persoonsgegevens openbaar te maken. De VERWERKER is verplicht ervoor te zorgen dat de personen die gemachtigd zijn om persoonsgegevens te verwerken, zich op hun beurt verplichten tot geheimhouding van de persoonsgegevens of ervoor zorgen dat zij gebonden zijn door een passende wettelijke geheimhoudingsplicht;

(d) ze moeten voldoen aan de voorwaarden in de paragrafen 2 en 4 van artikel 28 van de GDPR voor het inhuren van een andere verwerker;

(e) zij zullen, rekening houdend met de aard van de verwerking, de VERWERKINGSVERANTWOORDELIJKE zoveel mogelijk met passende technische en organisatorische maatregelen bijstaan bij het vervullen van haar plicht om te reageren op verzoeken tot uitoefening van de rechten van de BETROKKENE;

(f) rekening houdend met de aard van de verwerking en, indien van toepassing, de informatie waarover zij beschikt, zullen zij de VERWERKINGSVERANTWOORDELIJKE bijstaan bij het waarborgen van de naleving van de verplichtingen uit hoofde van de artikelen 32 tot en met 36 van de GDPR;

(g) het is hen niet toegestaan om de ter beschikking gestelde gegevens te kopiëren, behalve voor back-up doeleinden of tenzij dit noodzakelijk is voor de uitvoering van de OPDRACHT zoals uiteengezet in het CONTRACT. De VERWERKER en/of haar WERKNEMER(S) zullen de gegevens nooit opslaan op een locatie buiten de Europese Economische Ruimte, of overdragen aan landen buiten deze ruimte of aan een internationale organisatie. Daarenboven zullen de VERWERKER en/of haar WERKNEMER(S) de gegevens niet opslaan op een plaats buiten de Belgische territoriale bevoegdheid zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de VERWERKINGSVERANTWOORDELIJKE.

De VERWERKER en/of haar WERKNEMER(S) zullen de gegevens niet langer bewaren dan nodig is voor het uitvoeren van de OPDRACHT waarvoor ze ter beschikking werden gesteld; de bewaartermijn zal maximaal zes (6) maanden bedragen na de beëindiging van het CONTRACT.

Na voltooiing van de OPDRACHT, of eerder zodra de verwerkingsdiensten zijn beëindigd, zullen de VERWERKER en/of haar WERKNEMER(S), naar goeddunken van de VERWERKINGSVERANTWOORDELIJKE, de gegevens teruggeven aan de VERWERKINGSVERANTWOORDELIJKE of deze onomkeerbaar wissen en bestaande kopieën verwijderen, tenzij het bewaren wettelijk verplicht is;

(h) zij moeten de VERWERKINGSVERANTWOORDELIJKE alle informatie verstrekken die nodig is om te bewijzen dat zij aan hun verplichtingen hebben voldaan en om audits (inclusief inspecties) uitgevoerd door de VERWERKINGSVERANTWOORDELIJKE of een bevoegde auditor te vergemakkelijken, en aan deze audits meewerken. De VERWERKER en/of haar WERKNEMER(S) zullen de VERWERKINGSVERANTWOORDELIJKE onmiddellijk op de hoogte stellen als een instructie naar hun mening inbreuk zou maken op de GDPR of de PRIVACYWET.

13.5. De VERWERKER zal een administratie bijhouden van de verwerkingsactiviteiten die zij voor de VERWERKINGSVERANTWOORDELIJKE uitvoert. De VERWERKER is verplicht om deze gegevens op redelijk verzoek van de VERWERKINGSVERANTWOORDELIJKE te overleggen.

13.6. De VERWERKINGSVERANTWOORDELIJKE zal de VERWERKER en/of haar WERKNEMER(S) machtigen om de persoonsgegevens bekend te maken aan alle personen, instellingen en autoriteiten die rechtstreeks deelnemen aan de uitvoering van de OPDRACHT en gemachtigd zijn om deze gegevens te ontvangen. De VERWERKER garandeert dat de personen die gemachtigd zijn om de persoonsgegevens te verwerken, zich verplichten tot geheimhouding of gebonden zijn aan een passende wettelijke geheimhoudingsplicht. Openbaarmaking van gegevens aan derden die niet rechtstreeks deelnemen aan de uitvoering van de OPDRACHT is verboden, tenzij openbaarmaking wordt opgelegd door of krachtens de wet of krachtens een gerechtelijk bevel.

13.7. De VERWERKER is verantwoordelijk voor de schade die voortvloeit uit het niet naleven van het CONTRACT, evenals van de voorschriften onder de GDPR of de PRIVACYWET die van toepassing zijn op de VERWERKER, onverminderd de aansprakelijkheid op grond van andere regels, voor zover deze voortvloeit uit zijn of haar werkzaamheden.

13.8. De DIENSTVERLENER verklaart en garandeert, op permanente basis, dat zij de gegevensbeschermingsverplichtingen zal controleren en naleven die zijn vastgelegd in de GEGEVENSVERWERKERSOVEREENKOMST die door elke PARTIJ afzonderlijk moet worden ondertekend.

14. ALGEMENE BEPALINGEN

14.1. KENNISGEVINGEN

14.1.1. Alle mededelingen in het kader van of in verband met het CONTRACT moeten worden verzonden per aangetekende brief, per persoonlijke overhandiging of per e-mail (op voorwaarde dat er een schriftelijk en bevestigend bewijs van ontvangst is), geadresseerd aan de adressen vermeld in de de OVEREENKOMST, of zoals van tijd tot tijd meegedeeld door de ene PARTIJ aan de andere PARTIJ.

14.1.2. Elke communicatie in overeenstemming met de voorgaande bepaling wordt geacht te hebben plaatsgevonden op de tweede werkdag na de levering of verzending, en de poststempel of de datum op het schriftelijke en bevestigende ontvangstbewijs geldt als bewijs hiervan.

14.2. NIETIGHEID

14.2.1. De nietigheid of de niet-afdwingbaarheid van een bepaling of een clausule van het CONTRACT zal niet leiden tot de nietigheid of de niet-afdwingbaarheid van andere bepalingen of clausules van het CONTRACT of van het CONTRACT in zijn geheel.

14.2.2. In geval de geldigheid of de afdwingbaarheid van een bepaling of een clausule van het CONTRACT in vraag wordt gesteld of wordt betwist, zullen de OPDRACHTGEVER en de DIENSTVERLENER alles doen wat redelijkerwijs nodig of nuttig is, met inbegrip van de herformulering van de bepaling of clausule in kwestie, om op wettige wijze te verzekeren dat een dergelijke bepaling of clausule volledig van kracht blijft, hetzij een dergelijke bepaling of clausule te vervangen door een andere bepaling of clausule die hetzelfde effect heeft, vanuit financieel oogpunt, voor alle partijen, tenzij deze nietigheid of niet-afdwingbaarheid van de bepaling of clausule in kwestie de zaak teniet zou doen of het evenwicht van het CONTRACT zou verstoren.

14.3. OVERDRACHT VAN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

Noch het CONTRACT, noch één van de rechten of plichten die voortvloeien uit het CONTRACT mogen geheel of gedeeltelijk worden overgedragen aan een derde, behoudens voorafgaandelijke schriftelijke toestemming van de andere partij(en), en elke poging tot overdracht van deze rechten en plichten zonder deze toestemming zal van rechtswege nietig zijn en geen enkel gevolg hebben, met dien verstande dat de OPDRACHTGEVER het recht heeft, mits voorafgaande schriftelijke kennisgeving aan de DIENSTVERLENER, om het CONTRACT geheel of gedeeltelijk en op welke wijze dan ook over te dragen of over te dragen aan een met de OPDRACHTGEVER verbonden vennootschap zoals bedoeld in artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

14.4. DOOR DE PARTIJEN GEMAAKTE KOSTEN

De partijen dragen elk hun eigen kosten met betrekking tot de voorbereiding, onderhandeling, afsluiting, ondertekening en uitvoering van het CONTRACT, met inbegrip van alle honoraria en kosten in verband met hun raadslieden, adviseurs en eventuele andere vertegenwoordigers.

14.5. AFSTAND VAN RECHTEN OF VORDERINGEN

14.5.1. Geen enkele achterhouding of nalatigheid van een partij om haar rechten uit te oefenen of af te dwingen onder een bepaling van het CONTRACT zal een afstandsverklaring daarvan uitmaken of een afstandsverklaring van het recht van die partij om andere bepalingen van het CONTRACT af te dwingen, en geen enkele afstandsverklaring door een partij van een inbreuk op een bepaling of clausule van het CONTRACT zal worden beschouwd als een afstandsverklaring van een inbreuk op een andere bepaling of clausule in het CONTRACT.

14.5.2. Indien een partij afstand doet van haar rechten uit hoofde van of in verband met het CONTRACT, kan zij dit enkel doen door middel van een uitdrukkelijke, ondubbelzinnige, schriftelijke en naar behoren ondertekende kennisgeving.

14.6. UITSLUITING VAN SAMENWERKINGSVERBANDEN

Bij het afsluiten en uitvoeren van het CONTRACT, is het niet de bedoeling of de intentie van de OPDRACHTGEVER en de DIENSTVERLENER om samen een tijdelijke vennootschap, maatschap, vennootschap, vereniging, joint venture of alliantie van welke aard ook op te richten, noch om een commercieel agentschap op te richten.

14.7. TOEPASSELIJK RECHT - BEVOEGDE RECHTBANK

14.7.1. Het CONTRACT wordt beheerst door en zal geïnterpreteerd worden volgens het Belgisch recht.

14.7.2. Elk geschil van welke aard ook dat voortvloeit uit en/of verband houdt met het sluiten, de uitvoering en/of de beëindiging van het CONTRACT is onderworpen aan de exclusieve bevoegdheid van de rechtbanken van het gerechtelijk arrondissement Gent.

Profacts BV – Pauline van Pottelsberghelaan 12, 9051 Gent, België – info@profacts.be – Tel: +32 (0)9 244.06.74 – RPR Gent – BE 0883.521.431

[1] In het kader van deze ALGEMENE LEVERANCIERSVOORWAARDEN verwijst "PROFACTS" naar PROFACTS BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Pauline van Pottelsberghelaan 12, 9051 Gent, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, onder ondernemingsnummer BTW BE (0)883.521.431 en alle met haar verbonden vennootschappen in de zin van artikel 1:20 van het WVV.

[2] In deze ALGEMENE LEVERANCIERSVOORWAARDEN wordt onder 'ESOMAR' verstaan: ESOMAR B.V., een vennootschap naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Atlas Arena, Asia Building - 5th floor, Hoogoorddreef 5, 1101 BA Amsterdam, Nederland, en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 54165458, en de 'Society of Esomar', gevestigd op hetzelfde adres als ESOMAR B.V., hierboven genoemd.